Fusión de empresa

Alguna que otra vez has oído hablar de la fusión de empresas. Se trata de una operación empresarial muy frecuente y es importante comprender cada uno de los conceptos. Descubrirás que existe diferentes tipos de fusiones de empresas que te enumeraré en este mismo artículo.


En este artículo te voy a hablar sobre la fusión de empresas explicados desde diferentes puntos de vista para una mayor comprensión. Si quieres saber un poco más sobre la fusión empresarial, solo tienes que seguir las siguientes líneas de este artículo. Al finalizar podrás entender el concepto de fusión corporativa y el resultado que surge tras su ejecución.

¿Qué es la Fusión de Empresas?

En resumidas cuentas, podemos decir que una fusión de empresas será el sumatorio del pasivo y activo de dos o más empresas. El objetivo que busca la fusión es crecer y aumentar su cuota operativa del mercado, aprovechando las fortalezas de cada empresa disuelta, es decir, la fusión quiere obtener la mejor parte de cada uno.

Existen diferentes tipos de fusiones, en algunos caso nace una tercera empresa y en otra es una empresa la que absorbe a otra, ya sea uno u otro, la empresa resultante sera la que asumirá los derechos y obligaciones de las empresas que se disuelven (sin liquidación) por lo que se formará un patrimonio unitario.

Tipos de fusiones empresariales

En este apartado voy a indicarte los diferentes tipos de fusiones y a la vez nombrar un ejemplo de cada uno de ellos en casos reales para una mayor comprensión.

Fusión propia

Se da cuando se crea una tercera empresa y actúa como absorbente ante dos o más empresas negociadoras que terminan disolviéndose.

Un ejemplo de este tipo de fusión fue la creación de BFA Tenedora de Acciones, aunque es famosa pro su filial Bankia. Esta fusión se concreto cuando Caja Madrid, Bancaja, La Caja de Canarias, Caja de Ávila, Caixa Laietana, Caja Segovia y Caja Rioja se disuelven para formar la sociedad BFA. De esta manera, se produjo una fusión propia de carácter horizontal, es decir, una fusión de compañías del mismo sector.

Fusión por absorción o fusión impropia

Se da cuando una de las sociedades actúa como absorbente de la otra u otras, por tanto, lo que se da es una ampliación de capital mediante la entrega de acciones a los accionistas de las sociedades absorbida en proporción a su valor por parte de la primera y una disolución por parte de la otra empresa.

Un ejemplo de esta situación podría ser la fusión entre Vodafone y Ono para beneficiarse la primera de la infraestructura de fibra a más de 7 millones de hogares de la segunda. Aunque la fusión tardó en producirse esta operación más de 4 años tras la compra, al final fue absorbida y denominada como nueva marca Vodafone ONO para el departamento de ADSL y Fibra. En este caso también se da una fusión por absorción de carácter vertical, en donde la compañía integra a un proveedor.

Cuando la fusión de compañías se realiza y son de diferentes sectores, es cuando se conforman los conglomerados, es decir, empresas de diferentes actividades se fusionan con el objetivo de compartir logística y datos de mercados.

Proceso legal de una Fusión

Para que se efectué una fusión, los administradores de cada una de las sociedades negociadoras tendrán que llevar a cabo una serie de acciones:

  • Se deberá redactar y suscribir un proyecto de fusión, en donde se informará una serie de datos en las que destacará la fecha de validez de la fusión, el procedimiento de canje y el tipo de canje de las acciones (ecuación de canje) así como lo establecido en el art. 31 de de la LEy 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
  • En caso de ser una S.A deberán solicitar al Registro Mercantil que designe un experto independiente para que elabore un informe sobre el proyecto de fusión y la justificación del tipo de canje propuesto
  • Por otra parte, deberán elaborar un informe justificando el proyecto de fusión

Cuando el proyecto de fusión  (art 30. Ley 3/2009) sea suscrito, se deberá abstenerse de realizar acciones para no comprometer la aprobación del proyecto o bien que modifique la relación del canje.

El siguiente paso será la publicación de la convocatoria de la junta, en las que se deberá informar debidamente a los interesados con los documentos que sirvan de información y de análisis como el mismo proyecto de fusión y el balance de fusión (art. 36. Ley 3/2009) Para que se concluya la fusión, deberá ser aprobada por las juntas generales dentro de los seis meses siguientes a la fecha del acuerdo de fusión. (art. 40 Ley 3/2009)

Una vez realizado la publicación del acuerdo, los acreedores de cada una de las sociedades podrán oponerse a la fusión durante el mes siguiente de la publicación.

Posibles problemas que pueden surgir tras la fusión

Aunque la fusión busca mejorar la competitividad de la empresas, también existen algunos aspectos que pueden verse mermados y que pueden afectar a la consecución de objetivos tras la operación de fusión o absorción.

  • Mala gestión del personal por parte de la empresa absorbente: Se ha de tener en cuenta y llevar una transición de la cultura de empresa de cada una de las sociedades negociadoras. Una mala gestión provocará la fuga de talentos y la fidelización de los empleados, en ocasiones pueden crearse grupos de trabajo que se sientan más identificados con la empresa absorbida y no estén tan motivados. Recuerda que los trabajadores son un activo más de la empresa.
  • Adaptación de los procesos tecnológicos y de la información de los trabajadores: Es importante saber llevar la adaptación tecnológica de los trabajadores absorbidos, dado que pueden haber utilizado otro sistema de información u otra manera de gestión tecnológica. El departamento de RRHH deberá llevar a cabo un informe para formar a los trabajadores en los procesos necesarios para un mayor rendimiento.
  • Problemas derivado de Competencia: Se ha de tener en cuenta la legislación vigente y sobre todo a las órdenes que emanan del Tribunal de Competencia dado que son los organismos que condicionan las operaciones de fusión. Para evitar posibles denegaciones, será importante realizar una consulta previa a Competencia para determinar la viabilidad o las limitaciones de la fusión.

Sinergias de una operación de fusión

Como has podido ver, la fusión de empresas no es un caso aislado en el mundo empresarial que dispone de directrices a seguir para realizar dichas operaciones correctamente. Eso sí,  siempre será conveniente realizar un análisis de sinergias de la operación de tal manera que se pueda evaluar si compensa o no realizar la fusión de empresas.

El análisis de sinergias se han de cuantificar a partir de la evaluación de entornos de proyección financieras sin tener que tomar una decisión de la propia evaluación de la empresa vendedora que por lo general suelen pecar de poco conservadoras. Por otra parte, también será necesario enumerar los beneficios que tendría cada departamento por la adquisición de una empresa, tales como:

  • El directo de compras deberá evaluar la mejora de precio de compra por el volumen de compra que ofrecería la empresa adquirida así como las posibles mejoras de precio de las compras previstas. Por decirlo de alguna manera, se deberá evaluar el precio de descuento que se tendría por el nuevo volumen de pedido tras la adquisición de la empresa que también disponía de un volumen propio de pedidos de compra.
  • El director de logística deberá evaluar las mejoras en el precio de transporte que aportaría la empresa adquirida, tales como nuevas rutas comerciales o si disponen de un precio mejor que la empresa absorbente para adoptarla.
  • El directo de personal deberá evaluar la validez de la plantilla, cuantificar los despidos, organización y llevar un proyecto de adaptación de los trabajadores

En definitiva, el objetivo de la fusión será siempre mejorar las diferentes partes operativas de la empresa absorbente por lo que se entiende esto último que los análisis previos dan por buena la fusión entre empresas por lo que esto último será para determinar los mejoras departamentales que se obtendrían por esta operación

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