Registro Mercantil: Competencias y sujetos obligados

Uno de los pasos obligados cuando se constituye una sociedad es el registro en el Registro Mercantil, pero no realiza esta única función, desempeña otras funciones y tareas que podemos consultarlo en el reglamento Registro Mercantil, concretamente el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

En este artículo vamos a enumerar las competencias del Registro Mercantil, así como los sujetos obligados que en los últimos años se han incluido a determinadas personas físicas.

Competencias Registro Mercantil

Las competencias se enumeran en el art. 2 del Real Decreto 1784/1996, siendo las siguientes.

• La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, y de los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y el Real Decreto 1784/1996.
• La legalización de los libros de los empresarios
• El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas
• El depósito y publicidad de los documentos contables.
• La centralización y publicación de la información registral, que será llevada a cabo por el Registro Mercantil Central
• La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales.

¿Existe obligación de inscripción en el Registro Mercantil?

La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario. En definitiva, los sujetos obligados a su inscripción serán los siguientes:

• El naviero empresario individual.
• Sociedades mercantiles.
• Sociedades de garantía recíproca.
• Cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.
• Sociedades de inversión colectiva.
• Agrupaciones de interés económico.
• Cajas de ahorro.
• Fondos de inversión.
• Fondos de pensiones.
• Sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
• Sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
• Sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
• Demás personas o entidades que establezcan las Leyes.

Hay que recordar que la falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado a procurarla. Es decir, si bien el sujeto obligado no realiza la inscripción, ya sea por omisión o por negligencia, no podrá oponerse la no inscripción frente a un tercero actuando de buena fe que no será afectado por la no inscripción, siempre que este a este último no atente con sus intereses.

¿Y las personas físicas?

Otra normativa reciente, el Real Decreto-ley 11/2018, que guarda relación en la lucha contra el blanqueo de capitales, establece una nueva directriz con respecto a la inscripción en el Registro Mercantil de personas físicas, encuadrando en su artículo 2.2 a los sujetos obligados, siendo los siguientes:

• Profesionales que presten servicios a terceros que se dedican a constituir sociedades u otras personas jurídicas.
• Los profesionales que actúan poniendo a disposición una dirección postal, administrativa o la representan por cualquier otro instrumento o persona jurídica.
• Personas físicas que ejercen funciones de dirección o secretaría de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones
• Las personas físicas que ejercen funciones de fideicomisario en un fideicomiso («trust») expreso o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones
• También a aquellas personas físicas que ejercen funciones de accionista por cuenta de otra persona, siempre y cuando no sean sociedades que coticen en un mercado regulado y estén sujetos a requisitos de información conformes con el derecho comunitario o a normas internacionales equivalentes, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.